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Mit seinem Sieg über den Champion Apollo Creed (Carl Weathers) ist der Traum des ehemalige Underdogs Rocky Balboa (Sylvester Stallone) endlich in Erfüllung gegangen, Weltmeister im Schwergewicht zu werden. Zehn Mal kann er anschließend seinen Titel verteidigen. Während Rocky seinen Ruhm genießt und sich an den neuen, luxuriösen Lebensstil gewöhnt, rückt der Newcomer Clubber Lang (Mr. T) in der Weltrangliste immer weiter nach oben und pocht auf einen Kampf gegen den neuen Superstar Rocky. Der will sich eigentlich zur Ruhe setzen, doch als Lang ihn bei der Enthüllung seiner Gedenkstatue vor dem Kunstmuseum in Philadelphia beleidigt, nimmt er die Herausforderung schließlich an. Sein Coach Mickey (Burgess Meredith) will den Kampf verhindern, denn er fürchtet, dass Rocky dem Neuling nicht gewachsen ist. Gegen den Willen seines herzkranken Trainers steigt "The Italian Stallion" in den Ring und verliert nicht nur den Kampf. Während der Veranstaltung erleidet Mickey einen Herzanfall und stirbt. Apollo Creed bietet sich an, Rocky wieder auf die Beine zu helfen und für einen Rückkampf zu trainieren. Nach anfänglichem Zögern sagt der entthronte Champion zu...