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Eine weit-entwickelte Zivilisation im Weltall wird auf den Planeten Erde und seine Bewohner aufmerksam. Um mehr über die Lebensweise und die Entwicklungsstufe der Menschen zu erfahren, wird Celeste Martin (Kim Basinger) auf die Erde gesandt, um die Erdenbewohner auszukundschaften. Sie wird dabei auf den Wissenschaftler Steven Mills (Dan Aykroyd) aufmerksam. Trotz aller Warnungen seiner misstrauischen Tochter Jessie (Alyson Hannigan), verliebt sich Steven in Celeste, die die Form einer attraktiven Frau angenommen hat. Geblendet von seiner Verliebtheit, merkt der sonst so aufmerksame Wissenschaftler nicht, dass Celeste über besondere Fähigkeiten verfügt. Die Verantwortlichen der Aliens befinden, dass die Erde eine Bedrohung darstellt und dass sie zerstört werden sollte. Doch Celeste erkennt, dass es wert ist, für die Menschheit zu kämpfen, doch die Zeit rennt ihr davon…