Die FBI-Agentin Gracie Hart (Sandra Bullock) soll undercover in einen Schönheitswettbewerb eingeschleust werden, um einen terroristischen Anschlag zu verhindern. Das Problem: Gracie ist keine sehr umgängliche Person, sondern ungehobelt und zynisch. Sie besitzt noch nicht mal einen Kamm, verkörpert die Ungepflegtheit in Person und gibt beim Lachen komische Grunzlaute von sich. Was muss also gemacht werden, damit Gracie als die schönste Frau von Amerika tituliert wird? Die Antwort darauf soll der abgehalfterte Schönheitsberater Victor Melling (Michael Caine) geben. Er muss Gracie in Wettbewerbsform bringen, andernfalls kann sie nicht teilnehmen - und die Hintermänner des geplanten Anschlags können nicht zur Rechenschaft gezogen werden...