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Die Bewohner der Kleinstadt Midwich freuen sich eigentlich auf ein Fest, doch eine mysteriöse Macht fällt über sie herein und versetzt sämtliche Menschen und Tiere innerhalb der Stadtgrenze in einen sechsstündigen Schlaf. Der Arzt Dr. Alan Chaffee (Christopher Reeves) stellt anschließend fest, dass ungewöhnlich viele Frauen genau an dem Tag des geheimnisvollen Schlummerns geschwängert wurden. Auch seine eigene Ehefrau ist davon betroffen. Alle schwangeren Frauen gebären schließlich am selben Tag und die Kinder weisen alle eine unheimliche Ähnlichkeit auf. Doch damit nicht genug: Die seltsamen Sprösslinge wachsen unglaublich schnell und verfügen über unmenschliche Kräfte, mit denen sie die Erwachsenen gefügig machen und deren Gedanken lesen. Als die Kinder auch nicht mehr vor Mord zurückschrecken, entschließen sich die Bewohner von Midwich dazu, gegen die Brut vorzugehen, doch die bösen Kuckuckskinder lassen sich das natürlich nicht so einfach gefallen...