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Die feuchten Träume des zwölfjährigen Cole (Judah Lewis) verwandeln sich eines Abends plötzlich in einen Albtraum. Dabei fing alles so gut an. Cole hatte sich schon auf einen Abend allein mit seiner attraktiven Babysitterin Bee (Samara Weaving) gefreut. Als er sich aus seinem Zimmer schleicht, um heimlich zu beobachten, was Bee so treibt, wenn er schlafen sollte, erlebt er den Schock seines Lebens...