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Für so manchen rebellischen Geist ist paradoxerweise die Armee die letzte Chance, um es im Leben zu etwas bringen zu können, weil im zivilen Teil der Gesellschaft alle Versuche bereits gescheitert sind. Zack Mayo (Richard Gere) gehört zu dieser Gruppe. Deswegen versucht er, an einer Fliegerschule Offizier der US-Armee zu werden. Aber die Ausbildung ist hart und Mayo kann sich nicht bedingungslos dem Gehorsam unterwerfen. Das gefährdet schließlich seinen Offizierswunsch, denn sein Ausbilder Sgt. Emil Foley (Louis Gosset Jr.) lässt sich nicht gerne auf der Nase herumtanzen. Während Mayo alle Anstrengungen unternimmt, um dem schikanösen Treiben seines Vorgesetzten gewachsen zu sein, verliebt er sich in die Arbeiterin Paula (Debra Winger). Da sie den Wunsch hegt, einen Offizier zu heiraten, muss sich Mayo umso mehr anstrengen, die Ausbildung an der Fliegerschule abzuschließen...