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Kate Miller (Angie Dickinson) ist eine sexuell frustrierte Hausfrau und Mutter mittleren Alters. Sie sucht regelmäßig ihren New Yorker Psychiater Dr. Robert Elliott (Michael Caine) auf, um mit ihm über Lösungen für ihr unbefriedigendes Liebesleben zu sprechen. Als sie kurze Zeit nach ihrer letzten Sitzung einem ihr völlig fremdem Mann in einem Museum begegnet, lässt sie sich in einem nahegelegenen Hotel unvermittelt auf ein sexuelles Intermezzo mit ihm ein. Doch als sie das Hotel verlassen will, wird sie im Fahrstuhl von einer blonden Frau mit Sonnenbrille brutal ermordet. Die Prostituierte Liz (Nancy Allen) wird durch Zufall Zeuge des Mordes und berichtet der Polizei von den Vorkommnissen. Doch anstatt ihr zu glauben, richtet sich der Verdacht der Beamten gegen Liz selbst, da sie als einzige Person am Tatort gesehen wurde und gedankenlos die Tatwaffe aufgehoben hatte. Mithilfe des Sohnes der Toten (Keith Gordon) kann sie ihre Unschuld beweisen und begibt sich zu Dr. Elliott, um mit ihm über die ermordete Kate zu sprechen. Schon bald darauf wird auch Liz von einer unbekannten Person verfolgt...