Zusammen mit seinem alten Kumpel Scrap führt Frankie Dunn eine Trainingshalle für Boxer. Seine glorreiche Zeit, in der er Stars des Rings geformt hat, ist aber längst vorbei und er ist von seiner Tochter und aller Welt entfremdet. Dann überredet ihn die 31-jährige Maggie, sie zu trainieren. Bald stellt sich heraus, dass die aus Armut und einer zerrütteten Familie stammende Frau ein unglaubliches Talent hat - und den unbedingten Willen, nach oben zu kommen...