Die Polizei von Boston kämpft gegen die Iren-Mafia unter Führung von Gangsterboss Costello (Jack Nicholson). In dessen Organisation wird Billy (Leonardo DiCaprio) eingeschleust, kurz nachdem er die Polizeiakademie absolviert hat. Es dauert nicht lange, da hat er das Vertrauen des Paten gewonnen. Colin (Matt Damon) ist Billys Gegenpart. Er wurde schon als Kind von Costello für die Mafia rekrutiert und arbeitet jetzt als Maulwurf bei der Polizei. Er schafft es in eine Luxuswohnung mit Aussicht auf die goldene Kuppel des Parlamentsgebäudes, bleibt seiner Vaterfigur aber immer verpflichtet und versorgt ihn mit Informationen über die Pläne seiner Feinde. Durch die Arbeit des jeweils anderen wird die Luft für die beiden Maulwürfe Billy und Colin nun langsam, aber stetig immer dünner...