Der Schwerverbrecher Albert Ganz (James Remar) kann aus dem Gefängnis von San Francisco türmen. Beim Versuch, den Entflohenen wieder hinter Schloss und Riegel zu bringen, werden zwei Polizisten getötet, Jack Cates (Nick Nolte) aber überlebt den Vorfall. Grund genug für den heruntergekommenen Cop, sich an die Fersen des Ganoven zu heften. Ihm ist jedes Mittel recht, wenn es dabei hilft, den Polizistenmörder wieder ins Gefängnis zu bringen. Deswegen lässt er Reggie Hammond (Eddie Murphy), einen ehemaligen Komplizen des Gangsters, aus dem Knast holen und macht sich gemeinsam mit ihm auf die Jagd nach Ganz. Als Aufpasser muss Cates nun stets ein Auge auf Hammond haben, damit dieser nichts anstellt. Da der Knastbruder Hammond nur für 48 Stunden aus dem Gefängnis entlassen wurde, drängt die Zeit für das ungleiche Ermittlerduo...